Как в ооо сменить ген директора в ооо

Содержание

Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Практически в каждой организации рано или поздно происходит смена руководителя. Например, генеральный директор захотел уволиться, или же совладельцы бизнеса, недовольные работой первого лица, решили так по своей инициативе. Если в организации такое случилось в первый раз, необходимо знать о порядке юридических действий в такой ситуации. Рассмотрим поэтапно порядок смены генерального директора в ООО (2022).

Переизбрание гендиректора в обществе с несколькими участниками

Надо учесть и п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ : решение участников должно быть подтверждено в нотариальном порядке. Нет исключения и для смены генерального директора в ООО. Юрлица, как правило, прописывают в уставе отказ от участия нотариуса в собраниях и устанавливают более простой способ подтвердить факт принятия решения: подписи всех присутствующих в протоколе, подпись единственного учредителя в решении и т.п. Если вы такой оговорки не обнаружили, то придется приглашать нотариуса на общее собрание учредителей.

Шаг 1: принятие решения участниками ООО

Вопрос о смене генерального директора общества может находиться в ведении как совета директоров, так и общего собрание участников – все зависит от корпоративной структуры юрлица (п. 2 ч. 2.1. ст. 32 ). Но большинство компаний имеет простую структуру из одного или нескольких соучредителей, без совета директоров. Наша пошаговая инструкция именно для таких компаний. Процедура состоит из нескольких шагов:

Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания приказа о назначении нового директора.

Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.

Смена учредителя

Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов:

название подразделения организации, если в трудовом договоре с директором есть условие о работе в конкретном структурном подразделении;
название должности;
номер и дату документа о назначении директора на эту должность.

Прежде чем назначить или избрать нового директора и заключить с ним трудовой договор, нужно проверить кандидата по реестру дисквалифицированных лиц. Для этого нужно направить запрос в ФНС или провести проверку физического лица по ИНН с помощью сервиса «Бюро бухгалтера» . Если этого не сделать, а уже после приема на работу станет известно о дисквалификации, организацию могут оштрафовать до 100 тыс. руб.

Оформляем увольнение

В ИФНС нужно написать заявление о смене руководителя по форме № Р14001. Это заявление подается тогда, когда полномочия прежнего директора уже прекращены. Поэтому подписать его должен новый руководитель организации или иное уполномоченное лицо, которое может быть заявителем.

Заверенное нотариусом заявление по форме Р14001;
Решение о назначении генерального (согласно действующих правил не является обязательным при подаче в налоговую инспекцию, но будет необходимым для нотариуса);
Нотариальная доверенность (если подавать будет третье лицо, а не лично заявитель).

Заказать услугу

Как сменить генерального директора самостоятельно?

Существует множество онлайн сервисов по проверке вашего статуса в качестве исполнительного органа ООО. Мы рекомендуем бесплатный сайт “Коммерсант картотека”. Сервис очень простой, прописав свои персональные данные (ФИО или ИНН), программа проверит их по всем базам данных и выдаст актуальную информацию.

Как проверить являетесь ли вы руководителем в других организациях?

В случае, если вы хотите своими силами оформить все необходимые бумаги по замене руководителя в фирме ООО, придется пройти все процедуры, предусмотренные законодательством. Первый шаг – подготовка документов, все примеры форм и иных обязательных бумаг можно найти и скачать у нас на сайте. Второй шаг заверение формы р14001 у любого нотариуса. Шаг три – подаем и получаем документы. Отправить изменения на регистрацию можно лично, по нотариальной доверенности или почтой России. Срок обработки бумаг в МИФНС займет шесть рабочих дней. Если все же решились пройти этот путь без сторонней помощи, обратите пристальное внимание на заполнение формы Р14001. Чтобы не приступать к повторному процессу всех действий не делайте ошибок, исправлений или помарок в документах, они недопустимы. Для неподготовленного человека это достаточно сложная процедура и занимает много времени. Чтобы свести риски к минимуму, рекомендуем перейти на страницу пошаговая инструкция 2022, где будут разложены по полочкам все шаги с самого начала до момента получения документов с налоговой.

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Процесс замены отчуждением доли

Паспорта новых и прежних участников компании (копии).
Паспорт руководителя (копия).
Свидетельства, подтверждающие госрегистрацию и постановку на учёт в налоговый орган, копия паспорта гендиректора, если новым членом будет юридическое лицо (копии).
Учредительные документы организации (устав, если несколько участников или учредительный договор).
Свидетельство, удостоверяющее государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью (копия).
Документ, подтверждающий постановку компании на учёт в ФНС и её ИНН.
Выписка из ЕГРЮЛ (оригинал).
Копии извещений из внебюджетных фондов.
Копия письма о постановке на учёт в ЕГРПО.

Документация для передачи в налоговую службу

На финальной стадии нотариус составляет форму P14001 и направляет бумаги на регистрацию. Заявление и приложения к нему передаются не позднее 2 рабочих дней с момента оформления сделки. Информация о назначенном руководителе вносится в форму P1400. Подготовленную документацию возвратят нотариусу, и он оформит свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Вторым этапом будет регистрация прошедших изменений в ЕГРЮЛ. Внести указанные изменения нужно не позднее 3 рабочих дней после проведения собрания / принятия решения об избрании нового директора на должность.

Если участников несколько, то в уставе можно предусмотреть для смены генерального директора единогласное голосование «за» по такому вопросу. Это предусмотрено для того, чтобы все участники могли выбрать именно того директора, который их всех устраивает. С другой стороны, если кто-то из участников будет намеренно уклоняться от участия в собраниях, это может заблокировать смену директора в принципе, но тут уже лучше решать самим, предусматривать такую возможность, или нет.

Избрание нового генерального директора на собрании участников (единственным участником)

Полномочия генерального директора, срок этих полномочий, порядок его избрания на должность (количество голосов участников, нужно ли нотариальное подтверждение принятия решения и пр.) – эти все вопросы содержит устав ООО (по крайней мере, должен содержать), и в рамках данной статьи рассматриваться не будет. Это индивидуальные «настройки» для каждой компании. Нас интересует именно процедура смены генерального директора, поскольку она для всех единая, с небольшими вариантами по исполнению.

Необходимо направить соответствующие документы в налоговую при смене директора ООО. Для этого нужно заполнить установленную форму Р14001, заверить ее у нотариуса и передать данный документ в налоговую инспекцию. После этого изменения в течение 5 дней будут отражены в ЕГРЮЛ.

Суд может по-другому истолковать положения ТК РФ. Так, например, Мосгорсуд указал: «увеличение установленного в п. 2 ч. 1 ст. 58 ТК РФ срока возможно в случае, если в учредительных документах организации предусмотрено, что срок трудового договора с руководителем организации может превышать 5 лет» (определение Московского городского суда от 15 июля 2022 г. по делу №33-19173). В этом примере речь идет об ООО, но такое обоснование можно применить и к АО. Такая позиция суда неоднозначна и, возможно, в другом случае будет иное толкование кодекса.

2. Прекращение трудового договора

В законах, определяющих деятельность Обществ, отсутствует обязательство формализовать передачу дел при смене директора. Для наиболее корректного оформления процесса стоит предусмотреть некоторые документы.

Сразу оговоримся, что некоторые из них, например, форму Р14001, придётся в обязательном порядке заверить у нотариуса, за исключением электронной подачи с использованием усиленной квалифицированной подписи заявителя. Сделать это может только действующий руководитель, поскольку только он обладает необходимыми полномочиями.

Необходимые документы

Действующие нормативные акты данный вопрос однозначно не регулируют. Сложившаяся же практика показывает, что директор компании подписывает договоры, представляя интересы юридического лица, а не свои собственные.

Образец дополнительного соглашения при смене директора ООО

Время на уведомление банка законодательством не установлено. Но пока финансовое учреждение не будет проинформировано о смене гендиректора, оно будет исполнять расчётные операции на основании оформленной карточки. Если у вас возникают различные подозрения о возможном мошенничестве старого руководителя, нужно отправить в банк сопроводительное письмо с просьбой прекратить проведение любых операций по старым счетам. Этот документ должен подписать уже новый гендиректор, приложив копию протокола о его назначении на должность главы предприятия.

Смена директора на данный момент возможна только при личной подаче (или по нотариальной доверенности) документов в регистрирующий орган, либо при отправке почтой (курьерской службой), или через МФЦ. Через Интернет, с использованием электронной подписи это сделать нельзя – скорее всего, будет отказ, поскольку сертификат электронной подписи для внесения изменений в ЕГРЮЛ должен быть выдан на действующего директора, которым он становится только после регистрации в ЕГРЮЛ. Налоговая посчитает, что ЭЦП выдана на неуполномоченное лицо, которое пытается внести изменения в ЕГРЮЛ, и просто откажет в регистрации.

Протокол, решение о смене директора. Формально, согласно 129-ФЗ, «О регистрации юрлиц и ИП», подавать к заявлению по форме Р14001 в этом случае ничего не нужно. Но некоторые налоговые могут потребовать решение или протокол, иногда готовы удовлетвориться приказом о назначении на должность нового директора. Лучше что-то из перечисленного приложить, лишним не будет.

Важно! При смене генерального директора ООО не должно быть периода времени, когда старый руководитель еще не сдал свои полномочия, а новый по документам уже принял, то есть у ООО одновременно два руководителя. Также нужно следить, чтобы не было «безвластия» – периодов, когда прежний руководитель уже отдал бразды правления, а новый еще не принял. Обе эти ситуации могут привлечь нежелательное внимание надзорных органов.

Шаг 2. Подготовка документов

В больших городах государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ районные отделения Налоговой службы не занимаются. Поэтому подать документы для смены директора ООО нужно в специальные межрайонные подразделения. В Санкт-Петербурге оно находится по адресу: улица Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. Документы нужно успеть подать в течение 3-х дней со дня принятия решения о смене генерального директора на собрании учредителей или единоличного решения единственного учредителя ООО. В противном случае организации будет выписан штраф 5 тысяч рублей. При этом протокол заседания по закону можно не предоставлять. Но на практике ФНС требуют его, чтобы проверить, соблюдены ли сроки подачи документов.

Шаг 4. Регистрация изменений

Бывают случаи, для регистрации изменений в ЕГРЮЛ обращается доверенное лицо компании. На такого человека обязательно нужно оформить доверенность, в которой будут перечислены все его полномочия. Этот документ должен подписать заявитель в присутствии нотариуса.

В случае, если решение о смене руководителя общества принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения. Если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол о смене генерального директора общества.

Подготовка документов для регистрации смены генерального директора по инструкции.

При непосредственной подаче документов заявителем сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя с данными, указанными в заявлении ф. 14001, а также комплектность документов. Раскладывает документы в определенном порядке, нумерует (с вашей помощью) и выдает расписку в получении документов. В расписке указывается: наименование организации, ФИО заявителя, а также перечень принятых документов. (Инспектор выдаст вам две расписке, на втором экземпляре необходимо написать: за все сданные документы расписку получил, ФИО, число, подпись и вернуть инспектору).

Часы работы МИФНС № 46

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель 3 , т.е. новый директор организации или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.
Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняются разделы 3 и 4. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняется раздел 2, а также раздел 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) раздел 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

3. Лист А «Сведения о наименовании юридического лица»

На этом листе обязательному заполнению подлежат пункты: 1 – индекс, 2 – код субъекта. Пункты 3-9 заполняются при наличии в адресе сведений о соответствующем элементе путем обязательного заполнения двух полей. В первом указывается тип адресного объекта, во втором — соответственно наименование или номер адресного объекта.

Для чего вы готовите форму Р14001

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности, вписываем новый код в Лист Н стр.1 в «Код основного вида деятельности», а старый код вписываем в Лист Н стр.2 «Код основного вида деятельности». Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности в списке дополнительных кодов, то вписываем его как дополнительный в Лист Н стр.1 в «Коды дополнительных видов деятельности».

п. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2022 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Цены на услуги по смене директора

Заявителем в налоговой инспекции будет новый генеральный директор либо учредитель организации. В налоговую подается только заявление по форме Р14001, срок регистрации составляет 5 рабочих дней не считая дня подачи и получения документов.

Документы для смены генерального директора ООО, скачать формы документов

Обычно таким способом бизнесмены пользуются в случаях, когда супруг или супруга против данной сделки и не дают согласие у нотариуса на совершение данной процедуры, поэтому существует данный способ. Это видимо единственная положительная сторона для предпринимателей.

Члены общества обладают правом продать свою долю любым лицам при условии, что это допускается Уставом ООО. В результате проведенной сделки состав компаньонов поменяется. Отчуждение возможно другими способами: дарение, мена, залог. Самый распространенный способ — продажа.

Замена участника вследствие смены собственника

Согласно действующим нормам, общество может быть создано одним человеком. В этом случае он выполняет обязанности директора. Продажа доли в размере 100 % уставного капитала — легальная сделка, вследствие которой происходит естественная замена учредителя. Именно она лежит в основе всех схем продажи готовых фирм. Ее реализация предполагает перечисленный ниже порядок действий:

Смена единственного учредителя в ООО и директора

Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.